Imagine uma transferência em que o token já aparece na carteira do comprador, mas o cadastro ainda está pendente, o termo de cessão não foi validado e o registro de cotistas continua apontando para o vendedor. A rede processou uma transação. A operação do fundo ainda precisa resolver quem pode exercer os direitos daquela cota.
É nesse intervalo que um projeto de tokenização pode ganhar eficiência ou criar mais uma base para conciliar. O desenho começa pela ligação entre o ativo digital, o direito representado e o responsável por registrar suas movimentações.
A escrituração já trabalha com registros digitais
Os arts. 14 e 15 da Resolução CVM 175 estabelecem cotas escriturais e nominativas, com a titularidade caracterizada pela inscrição no registro de cotistas.
A Resolução CVM 33 já prevê livros mantidos em sistemas informatizados. A atividade abrange titularidade, gravames, instruções de movimentação e eventos, e depende de prestador autorizado.
Portanto, “registro tradicional” é uma expressão imprecisa quando sugere papel ou lançamento manual. A questão regulatória está na função exercida, nos controles e na responsabilidade pelo registro. A nota sobre o escriturador no Arkar Brain detalha esse papel e sua relação com os demais participantes.
Tokenização de cotas pode significar três desenhos diferentes
Antes de escolher a rede, vale perguntar o que exatamente será colocado nela.
| Desenho | O que a rede registra | O que precisa ser resolvido |
|---|---|---|
| Ancoragem de evidências | Uma referência criptográfica a documentos ou eventos | Preservar o documento e demonstrar sua relação com o registro |
| Token como espelho da posição | Uma representação de cotas controladas em outro sistema | Sincronizar os movimentos e tratar divergências entre as bases |
| Registro em DLT integrado à escrituração | Movimentações dentro da infraestrutura usada para escriturar | Demonstrar o enquadramento do arranjo, as autorizações e o cumprimento dos deveres aplicáveis |
São desenhos com efeitos diferentes. Ancorar o resumo criptográfico de um documento pode ajudar a verificar sua integridade. Isso, isoladamente, não identifica o titular legítimo nem transforma o documento em uma transferência válida.
No espelhamento, o risco é operacional: duas posições podem divergir. Se o sistema permite movimentar o token enquanto a escrituração está bloqueada, o projeto precisa explicar o significado dessa movimentação e como evitar que alguém a trate como posição definitiva.
O Parecer de Orientação CVM 40 fornece a referência para essa análise: a qualificação do ativo e da atividade depende de suas características, mesmo quando se utiliza tecnologia criptográfica. A tokenização, por si, não afasta a regulação dos valores mobiliários.
O que continua precisando de enquadramento
“Registrar o token” não resolve, em um único ato, todas as funções do mercado.
O registro de funcionamento do fundo, o regime de sua oferta e a escrituração das cotas têm objetos distintos. As ofertas públicas continuam sujeitas ao enquadramento pertinente, inclusive à Resolução CVM 160, quando aplicável.
O depósito centralizado também tem disciplina própria, na Resolução CVM 31. Quando existente, a movimentação dos valores depositados segue as regras do depositário. Controlar uma chave privada não equivale, automaticamente, a prestar esse serviço.
A consequência para o projeto é concreta: cada função precisa ter um responsável identificado e um procedimento definido. A tecnologia deve permitir explicar quem registrou a posição, com qual autorização e como uma inconsistência será corrigida.
A Parte Geral da RCVM 175 no Arkar Brain ajuda a localizar essa estrutura dentro do funcionamento do fundo.
A transferência precisa respeitar o tipo de cota
A RCVM 175 restringe a transferência de cotas de classes abertas às hipóteses do art. 16. Para classes fechadas, o art. 17 admite cessão formal ou negociação em mercado organizado, condicionada à verificação das formalidades pelo administrador.
Uma regra programada para “transferir para qualquer carteira” pode, portanto, ser incompatível com a operação pretendida.
Como desenho operacional, faz sentido vincular a carteira à identidade cadastrada, consultar as restrições aplicáveis, verificar a documentação e registrar a aprovação antes de concluir o movimento que será reconhecido como transferência da cota.
Considere uma cota de classe fechada com gravame e compromisso ainda não integralizado. O fluxo precisa tratar o gravame e definir contratualmente a assunção do compromisso. Trocar o endereço de destino do token não resolve essas duas pendências.
Essas verificações já aparecem na operação descrita em gargalos no mercado secundário de cotas de fundos fechados. A tokenização acrescenta uma infraestrutura possível para executá-las.
Onde a automação pode reduzir trabalho
O ganho mais defensável está nas verificações repetidas e na circulação de informações entre os participantes.
Uma arquitetura integrada pode consultar permissões antes da movimentação, associar documentos ao evento, reconciliar posições e informar o motivo de uma pendência. Isso permite que jurídico, operações e tecnologia acompanhem a mesma transferência sem reconstruir sua história a cada passagem.
Para avaliar o resultado, meça três coisas: tempo entre a solicitação e a conclusão, quantidade de intervenções manuais e divergências entre posições. Uma transação rápida na rede pode coexistir com um processo lento fora dela.
O projeto também precisa prever perda de chave, bloqueio judicial, retificação e indisponibilidade. São situações do ciclo de vida do ativo. O tratamento pode envolver novos registros e procedimentos controlados, preservando o histórico.
O Piloto DLT coloca essa discussão na agenda
Em setembro de 2026, a CVM informou a entrega da minuta do Programa Piloto DLT ao Colegiado. Em 8 de outubro, a autarquia apresentou suas diretrizes ao mercado, abrangendo testes em atividades como escrituração, custódia, depósito e liquidação.
Esses anúncios mostram a direção do trabalho regulatório. Para uma operação concreta, a leitura prudente é verificar os atos efetivamente aplicáveis e as condições de eventual autorização, sem tratar o anúncio de um piloto como dispensa geral.
Quem está estruturando o projeto pode começar por quatro perguntas:
- 1.Qual registro será usado para reconhecer a titularidade?
- 2.Quem poderá autorizar, bloquear e corrigir movimentações?
- 3.Como serão tratadas divergências entre a rede e os demais sistemas?
- 4.Que evidência permitirá reconstruir a operação depois?
Responder a essas perguntas dá ao projeto um escopo que jurídico, escriturador e tecnologia conseguem executar juntos. A escolha da rede passa a atender esse escopo.
Para discutir o desenho dessa integração na sua operação, fale com a Arkar em contato@arkar.ai.
Base normativa e contexto regulatório consultados em 14 de outubro de 2026.