A RCVM 175 acabou com uma ficção conveniente: a de que a administradora respondia por quase tudo e a gestora trabalhava à sombra dela. Desde o novo marco, as duas são prestadoras de serviços essenciais do fundo, cada uma contratando os próprios terceiros e respondendo pelos próprios atos e omissões, sem a presunção de solidariedade do regime anterior. Isso deu autonomia à gestora. Também tirou das duas o cobertor: quando algo dá errado, a pergunta da CVM deixou de ser "quem é o administrador?" e passou a ser "de quem era esse dever, e onde está a evidência de que foi cumprido?".
Relação entre pares exige coordenação que a hierarquia dispensava. E é aí que mora o risco novo.
O que a RCVM 175 mudou entre administradora e gestora
A resolução dividiu as contratações do fundo entre as duas figuras. Ficou assim:
| Quem contrata | O quê |
|---|---|
| Administradora | Tesouraria, controle e processamento de ativos, escrituração de cotas, auditoria independente |
| Gestora | Distribuidores, consultores de investimento, consultorias especializadas, agências de rating |
| As duas, em conjunto | Gerenciamento de liquidez, plano de tratamento de patrimônio líquido negativo, plano de liquidação do fundo |
No FIDC a lista da gestora cresce ainda mais: estruturação, análise e seleção dos direitos creditórios, verificação de lastro e contratação de agentes de cobrança. A lógica se repete nos outros anexos, incluindo o Anexo IV, dos FIPs.
A segunda mudança é a que menos aparece em contrato e mais aparece em processo sancionador: cada prestadora responde perante os cotistas pelos próprios atos, e a supervisão é mútua. A administradora fiscaliza o cumprimento regulatório sem interferir na discricionariedade da gestão; a gestora supervisiona os terceiros que ela mesma contratou. Diligência que não deixa rastro, para efeito de defesa, não existiu.
Os cinco atritos que mais aparecem na prática
O primeiro é a assincronia de informação na cota. A gestora decide, a administradora contabiliza. Um evento societário na investida, uma repactuação de debênture ou uma chamada de capital que a gestora conhece na segunda-feira e a administradora descobre na quinta vira diferença de cota, e diferença de cota vira reprocessamento.
O segundo é o enquadramento. Quem opera os limites da política de investimento é a gestora, mas quem assina informe e presta contas ao regulador é, em boa parte, a administradora. Quando o fundo desenquadra, a discussão sobre quem viu primeiro e quem deveria ter avisado costuma acontecer por e-mail, no pior momento possível.
O terceiro nasceu da própria 175: o distribuidor agora é contratado e supervisionado pela gestora, mas o registro de cotistas e a escrituração seguem com a administradora. O cadastro do cotista percorre três casas antes de virar cota integralizada, e cada casa tem seu sistema. Campo faltando, versão desatualizada, documento vencido: o passivo do fundo virou um problema de integração de dados.
O quarto são os planos conjuntos. Metodologia de liquidez, plano para patrimônio negativo, plano de liquidação: documentos que a norma exige das duas, em coautoria. Na vida real, um dos lados redige e o outro assina, até o dia em que o plano precisa ser executado e ninguém se reconhece nele.
O quinto é a evidência de supervisão. As duas precisam demonstrar diligência uma sobre a outra sem pisar na atribuição alheia. Trocar planilha por e-mail todo mês não é supervisão, é ritual.
Vale revisar os contratos de prestação de serviços firmados antes da adaptação: cláusulas que replicam a solidariedade do regime antigo continuam válidas entre as partes e podem devolver, por via contratual, a responsabilidade que a norma retirou.
Como a tecnologia reduz o risco de desalinhamento
O padrão dos cinco atritos é o mesmo: duas instituições olhando para versões diferentes do mesmo fundo. A resposta que funciona não é mais reunião de alinhamento, é fonte única de dados, com a estrutura da própria norma: fundo, classe, subclasse e série como a 175 desenha, e administradora, gestora e distribuidor enxergando o mesmo registro, cada um com a permissão do seu papel.
Sobre essa base, o resto é mecânica. Alerta de enquadramento dispara para os dois lados no mesmo minuto, com carimbo de quem viu e quando. O cadastro do cotista entra uma vez, pelo distribuidor, e chega à escrituração sem redigitação. O plano de liquidez deixa de ser um PDF anexado num e-mail de 2024 e vira documento versionado, com histórico de quem alterou o quê. E a supervisão mútua sai do ritual da planilha mensal: cada ação relevante já nasce logada com usuário, horário e alçada, pronta para ser mostrada ao auditor ou à CVM sem uma semana de arqueologia em caixa de entrada.
Nada disso muda a alocação de deveres da norma. Muda o custo de cumpri-los e, principalmente, o custo de provar que cumpriu, que é onde a relação entre administradora e gestora azeda. Time que confia no dado briga menos.
Se a sua operação ainda resolve esses atritos por e-mail e boa vontade, vale uma conversa: contato@arkar.ai.