A Resolução Conjunta BCB/CVM nº 13, publicada em 3 de dezembro de 2024, entrou em vigor em 1º de janeiro de 2025 e revogou a Resolução CMN nº 4.373/2014 junto com a Circular BCB nº 3.689/2013. Ela regulamenta, para o investimento de não residentes, a Lei nº 14.286/2021, o novo marco cambial.
Um ano e meio depois, "conta 4.373" segue no material comercial de bancos, no contrato de representação e no nome do arquivo que a operação envia todo mês. Nada disso é fatal. Mas é a primeira coisa que um investidor institucional estrangeiro nota, e é sintoma de sistema que não acompanhou a mudança.
O que a Resolução Conjunta 13 manteve
A espinha do regime continua. O investidor não residente pode aplicar nas mesmas modalidades e instrumentos disponíveis ao investidor local. Como regra geral, precisa constituir representante no País e obter registro na CVM antes de operar. Compra e venda de valores mobiliários seguem restritas a mercados organizados, observada a norma específica da CVM.
O registro na CVM, aliás, nunca esteve na 4.373: está na Resolução CVM nº 13/2020, que continua em vigor e cuja revisão entrou na agenda regulatória da autarquia para adequação ao novo regime. São duas normas com o mesmo número em contextos diferentes, o que já gerou confusão suficiente para valer o aviso.
As quatro mudanças que alteram a operação
A primeira é a dispensa da constituição obrigatória de custodiante antes do início das operações. O custodiante continua existindo na prática de mercado; deixou de ser condição prévia regulatória, o que aproxima o Brasil do padrão internacional e encurta o onboarding.
A segunda são as dispensas para pessoa natural. Ficam dispensados de registro na CVM e de representante, entre outras hipóteses, os investimentos em valores mobiliários com recursos próprios, e as aplicações em ativos financeiros feitas a partir de conta de não residente em reais de titularidade própria. Fora da CNR, há uma faixa objetiva de aportes mensais de até R$ 2 milhões por intermediário.
A terceira é a extinção das hipóteses de operação simultânea de câmbio e de transferência internacional em reais que a 4.373 impunha. Há ressalva relevante para valores mobiliários sujeitos à Lei nº 6.385/1976, e esse é um ponto para confirmar com a assessoria antes de redesenhar o fluxo, não para deduzir de artigo de blog.
A quarta é a guarda. O representante mantém controle individualizado por representado dos ingressos e das remessas, com comprovantes, pelo prazo mínimo de dez anos. Sob a norma anterior o padrão era cinco.
| Tema | Regime da CMN 4.373 | Resolução Conjunta 13 |
|---|---|---|
| Custodiante prévio | Exigido | Dispensado como condição de início |
| Representante | Obrigatório | Regra geral, com dispensas objetivas para pessoa natural |
| Câmbio simultâneo | Hipóteses expressas | Extintas, com ressalva da Lei 6.385 |
| Guarda de documentos | Cinco anos | Dez anos, contados do resgate |
| Lastro de Depositary Receipts | Rol restrito | Ampliado, inclui cotas de fundos e valores mobiliários de securitizadoras |
| Registro na CVM | Res. CVM 13/2020 | Res. CVM 13/2020, sem alteração expressa |
Registros feitos no Banco Central sob o regime anterior ficaram dispensados de atualização e permaneceram disponíveis para consulta por um ano após a entrada em vigor. Se a sua operação depende de consultar esse histórico, ele já não está no mesmo lugar.
Mudança de condição, e a regra que evita zerar posição
A norma passou a tratar do investidor que deixa de ser residente, ou que passa a ser. Os investimentos podem seguir nas condições originalmente pactuadas, sem necessidade de resgate ou encerramento de posição. A responsabilidade de comunicar a mudança é do investidor, junto à instituição com que se relaciona, e ele passa a cumprir as exigências da nova condição.
Para quem administra fundo com passivo internacional, isso tira do caminho um problema que antes virava resgate forçado. Também cria uma obrigação nova de cadastro: a condição de residência do cotista deixou de ser um campo estático preenchido na entrada e passou a ser um estado que muda e precisa disparar consequência.
O que fazer com o vocabulário e com os sistemas
Três providências práticas, em ordem de esforço.
Trocar a referência normativa em tudo que é público e em tudo que é contrato: site, material comercial, contrato de representação, nome dos relatórios internos, rótulo dos informes. Citar norma revogada em documento contratual é ruído que um dia vira discussão.
Revisar o cadastro de INR para incluir condição de residência como campo com histórico, jurisdição do investidor direto e vínculo com o representante vigente.
E revisar o prazo de retenção dos documentos e registros associados, que subiu para dez anos contados do resgate do investimento.
O texto da Resolução Conjunta 13 está no site do Banco Central e vale a leitura direta antes de qualquer decisão de processo. Sobre o que muda no dia a dia de quem gera os informes, escrevemos em separado.
Na Arkar, o cadastro do investidor não residente, o vínculo com representante e custodiante e a geração dos informes ficam na mesma base que fecha a cota. Se a sua operação tem INR em suas estruturas e o sistema ainda fala em 4.373, agende uma demonstração ou escreva para contato@arkar.ai.