A RCVM 175 mudou a unidade contábil da indústria e quase ninguém tratou isso como mudança de sistema. O art. 5º manda constituir patrimônio segregado para cada classe de cotas, cada uma com denominação e CNPJ próprios, escrituração contábil e demonstrações financeiras separadas das demais. O § 4º fecha a porta: é vedado afetar ou vincular parcela do patrimônio de uma classe a obrigação de outra.
Em linguagem de engenharia: a entidade raiz do seu modelo de dados deixou de ser o fundo. Virou a classe. Quem resolveu isso acrescentando uma coluna "classe" nas tabelas que já existiam vai encontrar o passivo dessa decisão no primeiro rateio de taxa, na primeira demonstração contábil por classe e na primeira cisão.
A segregação de classes e séries na CVM 175 para na classe, não na subclasse
A hierarquia tem três níveis, e só um deles tem patrimônio apartado.
| Nível | Tem CNPJ | Tem patrimônio segregado | Serve para |
|---|---|---|---|
| Fundo | Sim | Não é o patrimônio que responde | Casca: prestadores essenciais e matérias comuns |
| Classe | Sim | Sim, com contabilidade e demonstrações próprias | Carteira, política de investimento, risco |
| Subclasse | Não | Não, é vedado segregar entre subclasses | Público-alvo, prazos e taxas diferentes |
| Série | Não | Não | Emissões de classe fechada, com condições próprias |
A consequência mais citada é a boa: uma classe com patrimônio líquido negativo pode ser resolvida, cindida, liquidada ou levada à insolvência judicial sem contaminar as outras classes do mesmo fundo. A menos citada é operacional: tudo o que antes era feito uma vez por fundo passa a ser feito uma vez por classe. Cota, balancete, demonstrações auditadas, informe, assembleia especial.
O problema é de modelo de dados, não de cadastro
Obter CNPJ de classe é burocracia resolvida. O que não se resolve por formulário é isto: sistemas construídos antes de 2024 assumem, em cada tabela e em cada relatório, que existe um número único que identifica o veículo, e que carteira, cotistas, contabilidade e obrigação regulatória pendem dele.
Quando a classe passa a ser a entidade, três coisas precisam mudar ao mesmo tempo.
O plano de contas passa a fechar por classe, com a casca do fundo agregando sem confundir. Relatório consolidado é visão, não é registro.
O passivo passa a ser por classe, e o mesmo cotista pode existir em duas classes do mesmo fundo com condições diferentes. Cadastro único de investidor, posição por classe.
E o histórico precisa sobreviver à reorganização. Cisão de classe, incorporação e transformação deixam de ser evento raro. Se a chave primária do seu registro é o fundo, cindir uma classe significa refazer o histórico à mão.
Onde o rateio de custo quebra
Este é o ponto que menos aparece em apresentação e mais aparece em auditoria.
Encargo contratado pela casca do fundo, com uso por várias classes, precisa de critério de rateio escrito, aplicado de forma consistente e demonstrável. Auditoria independente, taxa de administração, custódia, sistema, assessoria jurídica de um ato societário comum. Se o critério é decidido a cada fechamento por quem está montando a planilha, a segregação existe no regulamento e não existe no razão.
Três armadilhas concretas:
- 1.Despesa paga integralmente pela classe que tinha caixa naquele dia, com "ajuste depois". O § 4º do art. 5º não conhece ajuste depois.
- 2.Rateio por patrimônio líquido em classe que teve subscrição no meio do mês, sem definir se a base é a média ou a posição final.
- 3.Custo que só existe por causa de uma subclasse específica, distribuído entre todas as subclasses da classe por conveniência de cálculo.
Rateio sem critério registrado é o achado mais fácil que existe para o auditor: ele compara dois meses e vê que o mesmo tipo de despesa foi tratado de forma diferente. A prova pedida não é o valor, é o critério e a data em que ele foi definido.
A prova de segregação vale mais que a segregação
Segregar é o que a norma exige. Provar que segregou é o que sustenta a defesa.
Isso significa que cada lançamento precisa carregar a classe a que pertence desde a origem, não por classificação posterior. Significa que o critério de rateio é parâmetro versionado no sistema, com data de vigência, e não fórmula dentro de uma célula. E significa que a demonstração contábil da classe é gerada da mesma base que apurou a cota, sem etapa de recorte manual entre uma coisa e outra.
Séries são a camada que mais escapa. Em classe fechada, cada série pode ter preço de emissão, cronograma de amortização e direitos diferentes, e o cálculo de cota precisa respeitar isso sem criar entidade contábil nova, porque a série não tem patrimônio apartado. Sistema que trata série como se fosse classe erra a segregação por excesso. Sistema que ignora série erra a distribuição de resultado entre cotistas.
Vale a leitura complementar sobre o que a 175 mudou para administradoras fiduciárias e o texto consolidado da resolução na fonte.
Na Arkar, fundo, classe, subclasse e série são entidades de primeira classe no modelo de dados, com contabilidade, informe e trilha de auditoria por nível. Se a sua estrutura tem mais de uma classe por fundo, comece a conversa pelo fundo mais complexo: é onde a diferença aparece.