A RCVM 175 colocou a contratação de distribuidores no rol da gestora. A RCVM 160 disciplina a oferta pública pela qual essas cotas chegam ao investidor. E a escrituração das cotas, com o registro do nome do titular, permanece com a administradora ou com o escriturador contratado por ela.
São três normas coerentes entre si e três casas diferentes executando. O investidor não percebe nada disso. O cadastro dele, sim.
O desenho de responsabilidades
| Etapa | Quem contrata ou executa | Norma de referência |
|---|---|---|
| Contratação do distribuidor | Gestora | RCVM 175 |
| Registro e rito da oferta | Ofertante, com o coordenador | RCVM 160 |
| Documentos da oferta | Ofertante e coordenador | RCVM 160 |
| Verificação de elegibilidade do investidor | Distribuidor, na ponta | RCVM 30 e regulamento |
| Escrituração e registro de titularidade | Administradora ou escriturador | RCVM 175 |
| Informe e prestação de contas | Administradora | RCVM 175 e anexos |
A gestora, sob a 175, também supervisiona os terceiros que contratou. A administradora fiscaliza o cumprimento regulatório sem interferir na discricionariedade da gestão. Escrevemos sobre essa divisão e seus atritos em como a RCVM 175 impacta a relação entre administradora e gestora.
O cadastro atravessa três casas e chega quebrado
Este é o problema concreto, e ele tem sempre a mesma forma.
O distribuidor cadastra o investidor no sistema dele, com os campos que o processo dele exige. A gestora acompanha a alocação por outro caminho. A administradora precisa do cadastro completo para escriturar a cota e, depois, para o perfil mensal e para a verificação de público-alvo por subclasse.
Entre uma casa e outra, o cadastro viaja em planilha ou em arquivo por e-mail. Campo que não existia no formulário do distribuidor chega vazio. Termo de investidor qualificado assinado na versão antiga do anexo chega como se estivesse certo. Documento com validade vencida chega sem a data, porque a data estava numa coluna que ninguém mapeou.
O resultado é conhecido: a integralização espera, e a espera vira ligação entre três instituições.
Três informações que precisam nascer no mesmo lugar
Público-alvo da classe e da subclasse. Está no regulamento, define quem pode entrar e determina o rito da próxima oferta. Se essa informação vive só no PDF do regulamento, cada distribuidor interpreta por conta.
Enquadramento do investidor. Profissional ou qualificado, com o termo correto do anexo correspondente da Resolução CVM 30, e com data. Enquadramento não é permanente: é declaração com validade prática.
Oferta de origem da posição. Qual oferta, qual rito, qual público-alvo. É esse histórico que responde depois pela elegibilidade em transferência no secundário, como tratamos em o que sobrou dos esforços restritos.
Antes de assinar o próximo contrato de distribuição, combine o dicionário de dados. Que campos, com que nomes, em que formato, e quem é responsável por cada validação. Uma página resolvida antes vale mais que seis meses de conciliação depois.
O que a tecnologia resolve aqui
Não é integração no sentido de conectar dois sistemas depois do fato. É cadastro único do investidor, com a permissão de cada papel enxergando o que lhe cabe.
O distribuidor entra o cadastro uma vez, com validação da regra aplicada no ato: campo obrigatório, termo correto, documento vigente, público-alvo compatível com a subclasse. A gestora enxerga a captação da rede que contratou. A administradora recebe o cadastro pronto para escriturar, sem redigitação, e a posição nasce ligada à oferta que a originou.
O ganho não aparece só na velocidade. Aparece na prova: cada casa consegue demonstrar o que verificou, quando, e sob qual permissão — que é o que a 175 passou a cobrar de cada prestadora separadamente.
O erro de tratar isso como projeto jurídico
Reorganizar contrato de distribuição sem reorganizar o fluxo de dados resolve a responsabilidade no papel e mantém o atrito na operação. A recíproca também é verdadeira.
As duas coisas precisam ser desenhadas juntas, e o momento certo é agora, antes da próxima captação — não durante.
Os textos da RCVM 175 e da RCVM 160 estão nos links. Este texto não substitui assessoria jurídica.
Na Arkar, distribuição, cadastro de investidores, escrituração e contabilidade da classe ficam na mesma base, com permissão por papel e trilha de auditoria em cada movimentação do passivo. Se a sua próxima captação envolve mais de um distribuidor, agende uma demonstração ou escreva para <contato@arkar.ai>.